1.私募投资的私募基金法律法规

为进一步规范股权基金管理公司股东行为，加强对股权基金管理公司设立及股权处置的监管，保证股权转让有序进行，鼓励有实力、讲诚信、负责任、有长期投资理念的机构参股基金管理公司，维护基金行业的健康稳定发展，保护基金份额持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券投资基金法》和《证券投资基金管理公司管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，现就基金管理公司设立及股权处置有关问题通知如下：

《1》、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。

《2》、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。

《3》、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”

《4》、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

《5》、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

《6》、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：

(1)、发放贷款；

(2)、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

(3)、以公开方式募集资金；

(4)、对除被投资企业以外的企业提供担保。

《7》、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”

《8》、单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

《9》、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

《10》、管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

2.怎样出具私募基金法律意见

一、法律意见书内容要求 1、管理人登记需提交法律意见 根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。 申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。 （四）申请机构股东的股权结构情况。

申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。 （五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 （八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。

是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。 （九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。

（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。 （十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。 （十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

2、重大变更需提交法律意见 已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。 《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

【附件】 《私募基金管理人登记法律意见书指引》 申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。

用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法。

3.私募基金法律意见书应注意哪些事项

一、重大事项变更的内容

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的通知》以及《私募基金登记备案相关问题解答（五）》，基金业协会明确了私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。私募基金管理人上述任一内容发生变更的，需聘请律师事务所就此出具重大事项变更专项法律意见书，并向基金业协会提交。

二、出具法律意见书的具体核查内容

1、控股股东变更

就该项变更，需要就下述内容进行核查并发表结论性法律意见：

A、控股股东变更的合法性

就该点内容，需要核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性资料，并通过在全国企业信用网的查询，按照“穿透”的原则，对申请机构股东股权结构情况进行完整的披露和说明。其中，尤其要注意是否存在间接控股或参股的境外股东并就此发表法律意见。

B、是否导致实际控制人变更

该点内容是基金业协会就控股股东变更专项中十分常见的反馈内容。根据笔者的经验，即使申请机构控股股东变更不导致实际控制人变更的，也需就该要点在法律意见书中明确说明，并结合申请机构变更后的股权结构予以论述。如实际控制人变更，则需按照出具私募基金管理人登记法律意见书的标准，进一步说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系等。

C、是否导致申请机构产生新的关联方

该点也是基金业协会在控股股东变更中关注的内容之一。若控股股东变更导致申请机构产生了新的关联方，还需就关联方的基本情况、已经是否登记为私募基金管理人进一步核查并发表法律意见。并且基金业协会还会在反馈中要求申请机构承诺在年度变更时，及时在系统中变更登记关联方信息。

2、实际控制人变更

该项变更所需核查的内容和控股股东变更的核查内容有大部分重合，需要说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系以及是否导致申请机构产生新的关联方，不再赘述。

3、法定代表人/执行事务合伙人委派代表变更

该项内容的核查较为简单，核心要点就是变更后的法定代表人/执行事务合伙人委派代表是否具备基金从业资格及其诚信情况，具体可根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》核查相关资料并发表法律意见。

4、重大变更的完整披露情况

在申请机构发生前述任何一项重大变更时，根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，其都应当按照基金合同的约定及时向投资者进行披露。

4.私募基金法律意见书应注意哪些事项

一、重大事项变更的内容根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的通知》以及《私募基金登记备案相关问题解答（五）》，基金业协会明确了私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。

私募基金管理人上述任一内容发生变更的，需聘请律师事务所就此出具重大事项变更专项法律意见书，并向基金业协会提交。二、出具法律意见书的具体核查内容1、控股股东变更就该项变更，需要就下述内容进行核查并发表结论性法律意见：A、控股股东变更的合法性就该点内容，需要核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性资料，并通过在全国企业信用网的查询，按照“穿透”的原则，对申请机构股东股权结构情况进行完整的披露和说明。

其中，尤其要注意是否存在间接控股或参股的境外股东并就此发表法律意见。B、是否导致实际控制人变更该点内容是基金业协会就控股股东变更专项中十分常见的反馈内容。

根据笔者的经验，即使申请机构控股股东变更不导致实际控制人变更的，也需就该要点在法律意见书中明确说明，并结合申请机构变更后的股权结构予以论述。如实际控制人变更，则需按照出具私募基金管理人登记法律意见书的标准，进一步说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系等。

C、是否导致申请机构产生新的关联方该点也是基金业协会在控股股东变更中关注的内容之一。若控股股东变更导致申请机构产生了新的关联方，还需就关联方的基本情况、已经是否登记为私募基金管理人进一步核查并发表法律意见。

并且基金业协会还会在反馈中要求申请机构承诺在年度变更时，及时在系统中变更登记关联方信息。2、实际控制人变更该项变更所需核查的内容和控股股东变更的核查内容有大部分重合，需要说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系以及是否导致申请机构产生新的关联方，不再赘述。

3、法定代表人/执行事务合伙人委派代表变更该项内容的核查较为简单，核心要点就是变更后的法定代表人/执行事务合伙人委派代表是否具备基金从业资格及其诚信情况，具体可根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》核查相关资料并发表法律意见。4、重大变更的完整披露情况在申请机构发生前述任何一项重大变更时，根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，其都应当按照基金合同的约定及时向投资者进行披露。

5.私募基金监管法律法规有哪些

最近报者基金从业资格考试，报完名才发现，私募部分竟然连教材都没有，网站上说《私募股权投资基金（含创业投资基金）法律法规汇编》已推出，还以为可以下载，结果打电话问客服，说考试大纳下面的

【特别刊列：私募股权投资基金（含创业投资基金）法律法规参考目录】就是。

就特别整理了一下，打包上传，最新最全，除了还没推出的《私募股权投资基金（含创业投资基金）基础知识考试要点》，其它的都有了，目录如下：

一、国家法律

1、《中华人民共和国证券投资基金法》

2、《中华人民共和国合伙企业法》

3、《中华人民共和国公司法》

二、证监会部门规章

1、【第105号令】《私募投资基金监督管理暂行办法》

三、中国证券投资基金业协会自律规则

1、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

2、《私募投资基金信息披露管理办法》

3、《私募投资基金管理人内部控制指引》

4、《私募投资基金募集行为管理办法》

5、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》

6、《私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）》

7、《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》

8、私募基金登记备案相关问题解答（一）至（九）

9、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告

10、中基协负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问

11、中基协负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问

12、关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知

13、证监会2016年4月29日新闻发布会就私募监管热点问题答记者问

6.私募基金的法律责任有哪五方面

（一）私募基金管理人等相关机构及其从业人员有下列7种违规情形的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款： 1。

违反《办法》第七条、第八条，不履行登记备案义务； 2。违反《办法》第十一条、第十四条，向非合格投资者募资或者变相公募； 3。

违反《办法》第十五条，承诺本金不受损失或者承诺最低收益； 4。违反《办法》第十六条、第十七条，未对投资者采取评估、确认等措施，未对基金进行评级，或者向风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金； 5。

违反《办法》第二十四条、第二十五条，未按照合同约定如实向投资者披露信息或者未按规定向中国证券投资基金业协会报送信息； 6。 违反《办法》第二十六条，未按要求保存相关资料； 7。

违反《办法》第二十三条，有第一项至第七项和第九项所列禁止行为之一。 （二）私募基金管理人等相关机构及其从业人员违反《办法》第二十三条第八项规定从事内幕交易、操纵交易价格等行为的，按照《证券法》第二百零二条、第二百零三条和《期货交易管理条例》第七十条、第七十一条规定处罚。

（三）私募基金管理人等相关机构及其从业人员违反法律法规和《办法》规定，情节严重的，对有关责任人员采取市场禁入措施。 （四）私募基金管理人及其从业人员违反《证券投资基金法》有关规定的，按照《证券投资基金法》规定处罚。

（五）私募基金管理人等相关机构及其从业人员违反法律法规和《办法》规定，情节严重，构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。 私募基金风险 对广大私募基金投资者而言，最应该警惕的私募基金风险可以分为六大类： 第一信息不透明的风险，由于私募基金没有严格的信息披露要求，因此信息不透明是最大的私募基金风险，凡是涉及投资运作及管理的过程，例如投资方案、资金转移及项目跟踪管理等过程，都存在信息披露不充分的很大可能。

第二投资者抗风险能力较低。很多投资者之所以参与私募基金投资，都是看重了私募基金的高收益，但高收益的背后也对应着高风险，很多投资者并没有相应的抗风险能力，所以投资需重点关注此类私募基金风险。

第三基金管理人导致的私募基金风险。由于缺乏严格的行业准入标准，基金经理门内的管理能力、行业地位及市场认同度等都存在着明显的差异，同样的市场环境，一部分基金经理能够凭借精准的投资为投资者带去收益，而一部分基金经理则可能造成投资者的损失。

第四较高的道德风险。基金项目一般是以合伙形式成立的，但受到专业、地理及时间等因素的限制，投资者并不能有效的对项目进行监督与管理，所以道德风险也是投资者经常会遇到的私募基金风险。

第五项目融资缺乏专业度。项目融资一般需要很高的实务经验及专业能力等，但一些私募基金经理或管理团队能力不足，无法有效的监控、管理项目融资。

第六非法吸收公众存款的风险。部分私募基金会通过故意夸大收益、隐瞒项目等来吸引投资者参与投资，而这些私募有很大可能是在非法吸引公众存款。

7.私募基金监管法律法规有哪些

一、设立及运营方面1、合伙制基金设立和运行适用的主要法律是《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第五十五号，“《合伙企业法》”）。

《合伙企业法》于2007年6月1日开始实施，确立了有限合伙制度，并单列一章规定了有限合伙企业的关键要素。2、公司制私募股权基金是指以公司形式存在的投资基金，其设立和运营要遵守《公司法》关于有限责任公司或股份公司的设立和运营规则。

目前施行的《公司法》于2006年1月1日生效。2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，新公司法将自2014年3月1日起施行。

根据目前施行的《公司法》，公司指依照《公司法》在中国境内注册成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的责任以其全部资产总额为限，股东的责任以其认缴的出资额或认购的股份为限。

二、备案管理方面在证监会成为私募股权投资行业的主管部门后，中国证券投资基金业协会于2014年1月17日根据中国证券会的授权，发布了《关于发布的通知》（中基协发〔2014〕1号），该通知目前是中国证监会主管期间发布的具体监管政策文件。中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）按照规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。

三、募集管理方面根据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金[2011]253号）及《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）规定，股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过在媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象进行推介。四、投资管理方面1、根据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金[2011]253）号规定，股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。

股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

2、根据《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）规定，股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。五、税收方面1、合伙制基金的税收主要适用《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。2、公司制基金的税收主要适用《企业所得税法》。

根据企业所得税法第三条及第四条，（1）未于中国设立机构、场所或（2）于中国设有机构、场所但其来自中国的收入与该等机构、场所并无关联的非居民企业（指于境外司法权区注册且于中国无实际管理实体的机构或实体）均须就其源于中国的收入按20%的税率缴纳中国所得税。同时，根据适用于在中国组建并由中国证监会批准于中国股票市场买卖股票的证券投资基金（或国内基金）的现行税务体制，于股票买卖中所产生的资本收益及来自国内基金自其所投资公司的股息均获免徽收营业税及所得税。

六、优惠政策方面中国各地为鼓励当地股权投资企业发展，以带动当地经济发展，已出台一些针对股权投资企业或创投企业的优惠政策，优惠政策通常涵盖税收、房租减免、奖励、办事服务等方面。七、特殊行业规范此外，银监会、保监会根据相关政策对商业银行或保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构依照外资相关法规实施管理。

证券投资基金业协会于2014年1月17日发布的《关于发布的通知》（中基协发〔2014〕1号），从2014年2月7日。

8.合法私募基金的法律规定是怎样的呢

合法私募基金的法律规定 在私募股权投资行业，主要适用的法律法规及政策 一、设立及运营方面 合伙制基金设立和运行适用的主要法律是《中华人民共和国合伙企业法》（主席令第五十五号，“《合伙企业法》”）。

《合伙企业法》于2007年6月1日开始实施，确立了有限合伙制度，并单列一章规定了有限合伙企业的关键要素。 公司制私募股权基金是指以公司形式存在的投资基金，其设立和运营要遵守《公司法》关于有限责任公司或股份公司的设立和运营规则。

目前施行的《公司法》于2006年1月1日生效。2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，新公司法将自2014年3月1日起施行。

根据目前施行的《公司法》，公司指依照《公司法》在中国境内注册成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的责任以其全部资产总额为限，股东的责任以其认缴的出资额或认购的股份为限。

二、备案管理方面 在证监会成为私募股权投资行业的主管部门后，中国证券投资基金业协会于2014年1月17日根据中国证券会的授权，发布了《关于发布的通知》（中基协发〔2014〕1号），该通知目前是中国证监会主管期间发布的具体监管政策文件。 中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）按照规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。

三、募集管理方面 根据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金[2011]253号）及《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）规定，股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过在媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象进行推介。