【典型案例】

王某、A公司与B公司、钱某、C公司、李某股权转让纠纷案

[案号]

(2008) 一中民初字第10828号

(2009)高民终字第516号

[案情]

C公司原股东为钱某和王某，其中钱某出资800万元，占80%股权；王某出资200万元，占20%股权。钱某系王某的女婿，王某并未向公司实际出 资，其名下出资均系钱某的出资，公司章程及股东会决议、董事会决议、合同及各种文件上“王某”的签字均非王某本人签署。王某亦未在公司行使过任何股东权利及承担过任何股东义务。2007年3月9日，钱某、王某与B公司签订《转让协议》约定：钱某将其持有的C公司的31%的股权转让给B公司，王某将其持有的C公司的20%的股权转让给B公司，上述51%股权的股权转让款为510万元。此后，王某、钱某又将股权转让给他人，B公司起诉至法院，要求确认王某、钱某再次转让股权的行为无效。该案的一个焦点问题为王某是否是C公司的名义股东。二审法院最终在判决书中认定王某为名义股东，钱某是C公司的唯一股东。

[法院认为]

一审法院认为，王某并不实际具备C公司的股东资格，王某只是C公司的名义股东。本案中王某并未向C公司实际出资。从形式要件来看，签署公司章程反映出行为人成为股东的真实意思表示，其效力优于其他形式要件。C公司的一系列章程、变更文件及《转让协议》上“王某”的签名均非其本人所签，且王某从未参加过公司的任何经营决策活动，从未行使过任何股东权利，亦未参加公司分红。因此，王某只是C公司的名义股东，其并不具有C公司的股东资格。钱某对C公司的全部股权拥有占有、使用、收益、处分的权利，王某对其名下拥有的C公司的股权无权进行处分，为无权处分人。

本案需解决的第二个问题是《转让协议》是否有效。一审法院认为《转让协议》合法有效，理由如下：C公司在成立之时的实际股东只有钱某一人，只有钱某享有C公司股东的权利和义务。虽然《转让协议》上“王某”的签字并非王某本人所签，但由于钱某系C公司的唯一股东，其有权转让C公司的股权，而王某只是C公司的名义股东，其并无权对其名下拥有的C公司的股权进行处分。

二审法院认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。

[裁判结果]

一审法院依照《合同法》第44条、第52条第1款第（二）项，《公司法》第33条第3款之规定，判决：一、钱某与A公司签订的《出资转让协议书》中涉及转让C公司百分之五十一股权的部分无效；二、钱某、王某、A公司及C公司于判决生效后十日内协助B公司将C公司的股权变更为B公司占百分之五十一的股权，A公司占百分之十三的股权状态；三、驳回B公司的其他诉讼请求。

二审法院依法判决驳回上诉，维持原判。

[裁判思路]

在一般情况下，股东资格的确认应根据工商登记文件记载的资料来确认，但是如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定，其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。上述要件或特征必须综合起来分析判断股东资格具备与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。本案中王某只是挂名，并未真正行使股东的权利与履行义务。名义股东的姓名虽在形式上记载于公司章程、股东名册等，但实质上未出资，也未参与公司决策、分红、行使股东权利的股东。名义股东是与他方约定，同意仅以其名义参与设立公司，实际上并不出资，也不亲笔在决议、协议等文件上签字等，并且其对公司的注册资本由他方投入的股东。具备以上三点，没有实际出资的股东可以被认定为名义股东。因此，股东资格的判定需要在形式要件、实质要件、表象特征三个方面综合判定，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立。

[相关法律法规]

《公司法》（2013年）第32条，《公司法司法解释（三）》（2014年）第23条、第24条、第25条。

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摘自：《公司案件审判参考》P109-111页，人民法院出版社2018年4月出版。

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