公司债券核准制度是怎么样的

(一)受理申请文件

收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。

(二)初审

中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行初审。

(三)发行审核委员会审核

发行审核委员会审核申请文件。

(四)核准

中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

(五)证券发行

自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

(六)再次申请

证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

(七)证券承销

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。

根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号,以下简称《管理办法》)和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号，以下简称《程序规定》)等法律法规的规定，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对面向公众投资者和合格投资者公开发行公司债券行政许可申请进行审核。面向公众投资者公开发行公司债券申请，按照《程序规定》的“一般程序”实施行政许可;面向合格投资者公开发行公司债券申请，简化行政许可实施程序。

1、受理

中国证监会行政许可受理部门根据《程序规定》、《管理办法》等要求，接收公司债券发行申请文件，并按程序转公司债券监管部。

公司债券监管部对申请材料进行形式审查。需要发行人补正的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，通知受理部门作出受理决定;发行人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，通知受理部门作出不予受理决定。

2、审核

申请受理后，公司债券监管部将根据回避要求等确定审核人员。审核人员分别从财务和非财务角度对申报材料进行审核，并适时启动诚信档案查询程序。审核工作遵循双处双审、书面反馈、集体讨论的原则。

3、反馈

审核人员审阅发行人申请文件，提出初审意见，提交反馈会集体讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。

原则上反馈会按照申请文件受理时间顺序安排。反馈会后形成书面反馈意见，履行内部程序后转受理部门通知、送达发行人。自申请材料受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受发行人来电来访及其他任何形式的沟通交流。

发行人应当在规定时间内向受理部门提交反馈意见回复材料。期间，如有疑问可与审核人员通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。当面会谈沟通的，公司债券监管部应指定两名以上工作人员在办公场所与发行人及其中介机构会谈。

4、行政许可决定

公司债券监管部召开审核专题会，集体讨论形成审核意见。原则上依据受理时间顺序安排审核专题会。

审核专题会对发行人的基本情况、审核中发现的主要问题以及反馈意见回复情况进行集体讨论，形成公司债券发行申请的审核意见。审核专题会审核意见分为通过、有条件通过和不予通过。对于发行申请材料仍存在尚需进一步落实的重大问题的，公司债券监管部可以按规定再次发出书面反馈意见。

中国证监会履行核准或者不予核准公司债券发行行政许可的签批程序后，审结发文，公司债券监管部及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

发行人领取核准发行批文后，无重大期后事项或已履行完期后事项程序的，可按相关规定启动发行。

5、期后事项

对于发行人和主承销商领取批文后发生重大事项(简称“期后事项”)的，发行人及相关中介机构应按规定向公司债券监管部提交期后事项材料，对该事项是否影响发行条件发表明确意见。

核准所需提交材料

(一)申请材料目录及要求

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件(2015年修订)》(证监会公告[2015]3号,以下简称《准则第24号》)规定了申请材料目录及要求，相关规定如下：

1.申请材料目录：

募集说明书(申报稿)

募集说明书摘要

发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

发行人关于本次公司债券发行的申请报告

发行人董事会决议、股东会或股东大会决议(或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议)

中介机构关于本次公司债券发行的文件

主承销商核查意见，主要内容应当包括：

(1)发行人基本情况;

(2)公司债券主要发行条款;

(3)发行人是否履行了规定的内部决策程序;

(4)对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见;

(5)发行人存在的主要风险;

(6)主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺;

(7)主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见;

(8)发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见(适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人);

(9)中国证监会要求的其他内容。

核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。

(二)申请材料要求

(1)《准则第24号》规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要,可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

(2)发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

(3)申请文件的封面和侧面应标明“xxx公司公开发行公司债券申请文件(面向公众投资者/面向合格投资者)”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书或相关负责人以及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。

(4)发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。

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