1.关于上市公司资产转让的相关规定,最好有相关的法律依据,谢谢

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

2.股份有限公司出资转让时法律上有哪些规定

一、我国《公司法》明确规定：“股本持有股份可以依法转让。”但《公司法》又对股份转让作了如下几方面的限制：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。

4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。

根据《公司法》第140条规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

6、国有企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。我国《证券法》第83条规定：“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。”

7、上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二、股份、转让的税费处理

股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，涉及企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题。

三、转让方式。

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

3.关于资产管理公司的法律法规有哪些

不同国家对于本国金融资产管理公司都有明确的法律法规约束，截止2009年12月31日，我国金融资产管理公司遵循的日常法律法规如下：1.《金融资产管理公司条例》中华人民共和国国务院令（第297号），2000年11月1日国务院第32次常务会议通过，当日公布，自公布之日起施行。

该条例是金融资产管理公司经营活动依照的核心依据。详见《金融资产管理公司条例》词条。

2.最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2001〕12号）（2001年4月11日） 。 内容如下：金融资为深化金融改革，规范金融秩序，根据有关法律规定，现对人民法院审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题作如下规定： 金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。

在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。 本规定仅适用于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国国有银行不良贷款形成的资产的有关案件。

3.最高人民法院关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知【法[2001]156号】（2001年10月25日）具体内容如下：各省、自治区、直辖市高级人民法院、新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院各级人民法院陆续依法受理了一批华融、长城、信达、东方等四家国有金融资产管理公司处置国有商业银行剥离的不良资产的案件，据国务院有关部门反映，涉及四家国有资产管理公司的此类案件数量多、标的大、所需交纳的诉讼费用数额也很大，要求适当给予减免。为了支持国家金融体制改革，防止国有资产流失，减轻国有资产管理公司在处置国有商业银行不良资产过程中的费用负担，使这部分不良资产得以尽快依法处置，现对审理此类案件交纳的诉讼费用等问题通知如下：一、凡属上述金融资产管理公司为处置国有商业银行不良资产提起诉讼（包括上诉和申请执行）的案件，其案件受理费、申请执行费和申请保全费，按照《人民法院诉讼收费办法》的规定计算，减半交纳。

二、上述案件中，金融资产管理公司申请财产保全的，按照《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》（法释[2001]12号）第五条的规定执行。三、对于诉讼过程中所实际支出的诉讼费用，以及按照《〈人民法院诉讼收费办法补充规定〉》的规定应向当事人收取的差旅费等费用，各级人民法院要严格按照实际发生的项目和金额收取。

四、各级人民法院要严格执行上述规定，不得擅自提高收费标准，改变计费方式以及违反规定加收诉讼活动费、执行活动费等其他费用。五、本通知规定的事项自下发之日起实行，至2006年2月28日废止。

本通知下发之前已经受理的案件，所收取的诉讼费用不予退回。人民法院过去处理这类案件，已决定同意当事人缓交的，超出本通知规定限额的部分不再追收。

4、最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复【法函（2002）3号】（2002年1月7日）具体内容如下：信达、华融、长城、东方资产管理公司：你们于2001年10月15日发出的“信总报[2001]64号”关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函收悉。经研究，现就函中所提问及解题答复如下：依据我院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成资产的案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《规定》）第十条规定，为了最大限度的保全国有资产，金融资产管理公司在全国或升级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式去的诉讼时效中断（主张权利）的证据。

关于涉及资产管理公司清收不良资产的诉讼案件，其 “管辖问题”应按《规定》执行。、5、最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知法【[2005]62号】（2005年5月30日）具体内容如下：各省、自治区、直辖市高级人民法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：为了深化金融改革.规范金融秩序，本院先后下发了《关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》。

最近，根据国务院关于国有独资商业银行股份制改革的总体部署，中国信达资产管理公司收购了中国银行。

4.有限责任公司股权转让有哪些法律规定

从各国或地区公司立法的规定看，无论何种类型的公司，股东的出资均可转让，但因公司的性质不同，法律对股东出资转让的限制也不同。

有限公司虽在性质上属于资合公司，但因股东人数不多，股东又重视相互间的联系，具有人合公司的因素，为了维持公司股东彼此信赖的需要，股权的转让也受到较严格的限制。一般而言，由于公司内部转让并不涉及第三人的利益，对重视人合因素的有限责任公司来说，其存在基础即股东间的相互信任也没有变化；而外部转让会因吸收新股东加入公司而影响股东间的信任基础，所以，各国或地区的公司法对公司内部的出资转让限制较松，对向非股东转让限制较严，一般要求股东向非股东转让出资须经股东会一定比例以上的股东同意等。

如此限制的目的主要在于防止因新股东的加入而影响公司与股东之间的关系。一、股东间转让股权（一）关于股东间转让股权的立法例 股东间转让股权即公司股权在股东内部进行的让渡。

关于股东间进行的股权转让，大致有两种立法例：一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部分，如日本、法国 ；二是股东之间转让出资必须经股东大会同意，如我国台湾地区“公司法”第111条即如此规定。我国《公司法》第71条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”

显然，我国采第一种立法例。（二）我国股东之间转让股权能否限制的法理分析 笔者认为，虽然我国《公司法》未对股东间转让股权作出限制性规定，但从立法取向上似有规定的必要。

实际上，在有限责任公司股东之间转让股权问题上，即便是规定比较宽泛的日本和法国公司法，也规定了一些限制条款。在日本，公司法赋予了其股东转让出资异议权，即当其他股东不同意转让该出资的，公司应另行指定受让方 。

在法国，《商事公司法》规定有限责任章程可以制定一些限制股东之间转让出资的条款 。由此可以看出，在日本、法国的有限责任公司法中，股东之间相互转让出资不是不受任何限制的、绝对自由的。

这种转让出资的自由，只是比股东向非股东转让出资的限制相对宽松罢了。因此，我国公司法虽没有对股东间转让股权问题作出限制性规定，但从意思自治的角度讲，应允许股东之间在章程中作出限制性规定。

从法律上看，我国公司法关于股东之间自由转让出资的规定并非强制性规定，公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，只要不违背《公司法》及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东间转让股权作出限制性规定，应遵从其规定。

但是，章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让出资的基本原则，如果限制性过多过大，高于向股东之外的第三人转让出资的情况，也是不允许的。国外公司法对此也有相应规定。

如《法国商事公司法》第47条在第1款规定了股权可在股东间自由转让，随即又在第2款明确规定公司章程可对股东之间转让出资可以限制，但其限制应低于向与公司无关的第三人转让出资的限制。二、向非股东转让股权。

（一）各国和地区立法例1、大陆法系 鉴于有限责任公司具有的人合性和封闭性的特点，大陆法系国家公司立法均规定公司向股东以外的人转让出资时，须经公司同意或承认，即所谓“承认条款”，以防止不受欢迎的股东进入公司，影响公司的稳定。如日本《有限责任公司法》第19条规定，股东将其所持股份全部或一部分转让给其他股东，但股东将其所持股份转让给非股东时，则须经股东大会同意。

法国《商事公司法》第45条也规定，只有在征得至少3/4公司股份的多数股东同意后，公司股份才可以转让给与公司股东无关的第三人。据此类条款，公司所反对的出资转让均不能实现。

此虽足以保障公司的转让，但对股东的权利保障则显有不公，如公司滥用股东该条款，则股东的出资转让权将无从实现。为弥补其不足，各国公司法遂附之以“先买请求权条款”，要求公司应在规定的时间内对不同意转让的出资另行指定受让人（包括公司的其他全体股东）或由公司予以购买。

“先买请求权条款”，使股东在公司反对其转让出资时，得要求公司向另外的对象转让，并在时间上不受太久迟延。如日本要求公司在两周内指定受让人；法国立法规定公司应在3个月内对是否允许转让作出决定等。

同意条款与先买权条款相配合，既可防止不受欢迎的人进入公司，确保公司的人合因素，又能保证股东出资转让权的实现，从而构成了大陆法系国家有限责任公司股东出资转让制度的基本内容。2、英美法系 英美法系国家未采用大陆法系国家所适应的有限责任公司和股份有限公司等概念，而是将公司分为封闭式公司和开放式公司。

对于封闭式公司，考虑其封闭和人合的需要，允许公司章程、组织细则、股东间协议或股东与公司间的协议对股东股权转让或转让的登记作出限制，其限制内容更为丰富，除公司规定股东向外转让股权应经公司同意的同意条款和公司优先购买权的先买权条款外，还包括规定在特定条件（如股东死亡或职工股东丧失股东身份）下，由公司强行收回的强行买卖条款等，但有关限制必须符合适当的手续要求。3、我国法律相关规。

5.关于国有企业零资产转让 国家是否有相关法律规定

零资产转让是一种通俗的说法，实际情况是由于企业的资产和负债相抵结果为零，所以国家以不收资产转让费的形式将企业转让，但受让人要承担原企业的债务。目前没有相关的法律，但国务院和国资委、地方各级政府和国资部门都有关于转制的一系列规定，有些是公开发布的，有些是指导性的，具体你可亲自在网上查一下。个人认为，受让方最终不会在经济上吃亏的。

零资产转让和兼并不是同一个意思，但一般情况结果是一样的。转让的话，可以是一个个人也可以是几个个人去受让，也可以是其它法人单位去受让，但兼并的话，必须是法人单位才可以进行。

6.国有资产转让时国有股东需注意哪些法律责任

若说责任，主要还是监督管理。

涉及追究法律责任的大约是下面这些：

（一）违规为其所属中央企业系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保，出借银行账户；

（二）越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产；

（三）内部控制和风险防范存在严重缺陷；

（四）会计信息不真实，存有账外业务和账外资产；

（五）通过不正当交易转移利润；

（六）挪用或者截留应缴收益；

（七）未按本规定及时报告重大事项。

7.国有企业资产处置有什么具体规定

国有企业资产处置暂行办法

〔2003〕22号

第一章 总 则

第一条 为进一步规范国有企业资产处置行为，促进国有资产保值增值，根据国家和省有关规定，结合我市实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称国有企业含国有股超过50%的国有控股企业。

第三条 本办法所称资产处置是指有偿让度企业固定资产或企业所有权的行为。

资产处置可以是企业全部资产或部分资产（股权）。

第四条 资产处置应遵循合法、自愿、公开、公平、公正原则，依法保护交易双方及有关债权人、企业职工的合法权益。

第五条 淮北市国有资产管理办公室（筹）（以下简称国资办（筹）是淮北市国有企业资产处置的管理部门，负责对全市国有企业资产处置行为进行审查、批准，并检查、监督执行情况；协调资产处置中有关部门和单位的利益关系。

第二章 资产处置各方

第六条 资产处置的出让人是被转让企业的出资人或法定投资主体，其中：

股份制企业出让人，是国有股权的持有者。

非股份制企业的出让人，是经政府授权的国有资产投资机构或授权企业。

第七条 资产受让人，可以是法人或具有民事行为能力的自然人。

第八条 资产处置中介机构，是具有法定资格的拍卖行、产权交易中心等市场中介机构。资产处置活动一般在中介机构进行。中介机构应当提供交易场所，发布交易信息，协助交易双方办理有关交易手续。

第三章 资产处置方式、程序

第九条 资产处置可采用以下方式：

1、竞价转让；

2、招标转让；

3、协议转让；

4、其它方式。

第十条 资产处置按下列程序进行

1、企业申报。市属国有企业资产处置由资产出让人报市国资办（筹）审批。

申报时需附资产评估报告、资产处置预案、职代会决议或股东会决议及有关证明材料。

资产处置预案应标明拟处置资产的数量、分布、价值、拟处置方式、拟处置价格、购买意向等有关内容。

2、市国资办（筹）研究审核。市国资办（筹）组织人员，通过实地调查与调阅有关材料，对资产处置预案涉及的有关问题进行可行性研究，并提出审核意见，报市改革与发展领导小组论证审批。

3、公开处置。资产出让人向经市国资办（筹）认定的具有主体资格的资产处置中介机构提出委托申请；中介机构采用多种形式进行信息发布；市国资办（筹）组织资产处置价格工作小组确定资产处置底价；中介机构安排有意向的交易各方进行洽谈或组织公开竞价、招标，在平等互利的基础上按价格优先、时间优先的原则促成双方成交。

竞价、招标公告发布后无人参加竞价、招标，或者中投方弃标而无人替补中投，资产出让人可要求中介机构依法重新组织竞价、招标或进行协议转让。交易底价仍由市国资办（筹）组织的资产处置价格工作小组确定。

4、结算鉴证。资产处置原则上采取受让人出资购买的方式，交易资金划入财政部门设立的国有企业资产处置资金专户，按市政府规定的用途进行管理和使用；交易双方持《资产处置合同》和中介机构证明及其他法律文件，到有关部门办理相关变更登记手续。

第十一条 出资购买国有企业资产，原则上要一次性付清价款。在取得有较高资信的第三方担保并经出让方同意的，可分期付款，但最长期限不得超过3年，且首期付款额不得低于转让价的30%。余款部分按照银行同期贷款利率计付利息。逾期仍未付清价款的，出让人有权收回产权，并依法追究违约责任。

交易双方均可享受市政府关于资产交易方面的优惠政策。对企业内部职工转让资产，按市政府专项规定执行。

第四章 资产处置价格工作小组

第十二条 每一项资产处置工作成立资产处置价格工作小组，负责确定资产处置底价。资产处置价格工作小组成员人数为五人（含五人）以上的单数。

8.转让法律规定都有哪些

合同法对债权转让的规定：一、债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外，1、根据合同性质不得转让。

2、按照当事人约定不得转让。3、依照法律规定不得转让。

二、债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知该转让，对债务人不发生效力。三、债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

四、债权人转让权利的受让人取得与债权有关的权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。五、债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向授让人主张。

六、债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的债务人可可以向受让人主张抵销。