一、创业板上市公司发行债券的条件

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条：上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

(一)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(二)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果;

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外;

(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

从法条中我们可以明确，上市公司发行债券需要具备以下条件：

1、最近两年盈利。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外;

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

二、上市公司不能发行债券的情形

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条：上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

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