前言

有限责任公司，顾名思义，其“有限责任”之意即公司股东则对有限责任公司的债务在认缴的出资范围内承担有限责任。有限责任公司出现的目的，主要是为了降低投资风险，在公司承担大量债务而又资不抵债濒临死亡之际，不至于将投资者个人财产都要用于清偿公司债务。但并不是所有的股东承担的都是“有限责任”，为防止股东滥用该项规则，公司法规定了几种情形需要股东仍要担责的情形，主要分为三种情形：股东出资瑕疵、抽逃出资和法人人格混同。

股东出资瑕疵

股东出资瑕疵属于股东未全面履行自己的出资义务的情形。

股东出资瑕疵，指股东没有根据公司章程的规定向公司缴纳自己所认缴的出资额，或股东以非货币形式出资时未能符合公司章程的要求（未交付或过户、价值不足等）。该行为对公司内部（即公司其他股东和公司）而言是一种违约行为，对外部（公司外的其他平等主体）而言则是一种破坏公司外观的行为。股东出资瑕疵会使得公司实际拥有的资本与注册资本产生差异，进而影响公司债权人对公司的债务行使权利。为了保障债权人的合法权益，公司法解释（三）规定公司债权人有权要求有出资瑕疵情形的股东对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

股东抽逃出资

股东抽逃出资属于股东在出资领域的欺诈行为。

股东抽逃出资，即股东在履行完出资义务后，以各种方法将已缴出资撤回，但仍然保留在公司拥有的抽逃出资前完整股东权利的行为。股东出资，是将自己的资产转移至公司成为公司资产，股东丧失了对出资资产的所有权但相应获得了对公司的控制权（股权）。在股东抽逃出资时，其行为实质上是在侵犯公司的财产，使得公司财产减值，但股东对公司所拥有的控制权未能根据其实际情况产生变化，稀释了其他股东在公司中享有的权利。不仅如此，抽逃出资的行为和股东出资瑕疵一样，也破坏了公司外观，进而影响了公司债权人对公司的判断，影响其债权的主张。故当债权人要求抽逃出资股东承担责任时，法院允许债权人对抽逃出资的股东在其抽逃出资本息范围内承担补充责任。

法人人格混同

法人人格混同是一种股东滥用股东权利的行为。

法人人格混同，指股东和公司两者高度一致，令他人无法分辨公司做出的行为的主体究竟是公司本身还是股东。该行为实际上是在滥用股东权利，利用公司的独立人格地位和股东的有限责任特征，逃避个人债务，将本属于个人的债务转移给公司，自己却仅以出资为限承担有限责任，这将会严重损害公司债权人的合法权益。故因此，在存在法人人格混同时，可适用“法人人格否认”制度，要求进行混同行为的股东对公司债务承担连带责任。

特殊情况：发起人责任

公司尚未成功设立时，发起人严格来说并不叫做“股东”，并不能类比股东享有权利承担义务。在现有法律框架下，发起人为设立公司所作出的民事行为，其后果由公司承担；公司未能成功设立的，发起人对前述民事行为承担连带责任；公司成功设立但发起人以自己名义为设立公司所作出的民事行为，其交易相对人有权选择公司或该发起人承担责任。

来源：网络

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