一、证券发行的条件

证券的公开发行必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

(一)股票发行的条件

1、设立发行股票的条件

设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

(1)公司章程;

(2)发起人协议;

(3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;

(4)招股说明书;

(5)代收股款银行的名称及地址;

(6)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书;

(7)法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的其他文件。

2、发行新股的条件

公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

(1)公司营业执照;

(2)公司章程;

(3)股东大会决议;

(4)招股说明书;

(5)财务会计报告;

(6)代收股款银行的名称及地址;

(7)承销机构名称及有关的协议。依法聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

(二)公司债券发行的条件

1、发行非转换公司债券的条件

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

(6)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

2、发行可转换公司债券的条件

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

3、不得再次公开发行公司债券的情形

根据我国《证券法》第18条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

(3)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。

二、证券发行的流程是怎么样

1、作出发行决议

发行人发行证券一般先由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。

2、提出发行申请

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如果发行人申请首次公开发行股票，在提交申请文件后，还应按国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，以此提?发行审核的透明度，拓宽社会监督渠道，防范发行人采取虚假欺骗手段骗取发行上市资格，提高上市公司的质量。

3、依法核准申请

《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

4、公开发行信息

证券发行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众?阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

5、撤销核准决定

国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

6、签订承销协议，进行证券销售

发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销(包括代销或包销)的，发行人应当同证券公司签订承销协议。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

股票发行?用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

7、备案

证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

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