财政部关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式暂行规定(征求意见稿)

一、为了推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》(国办发[2009]56号)、《会计师事务所审批和监督暂行办法》(财政部令第24号)，制定本暂行规定。

二、特殊普通合伙是适应大中型会计师事务所发展要求的一种组织形式。大型会计师事务所应当尽快向特殊普通合伙组织形式转制。鼓励中型会计师事务所向特殊普通合伙组织形式转制。

特殊普通合伙会计师事务所，其合伙人在执业活动中因故意或者过失造成会计师事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。合伙人因非执业活动造成的债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

三、大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的，转制前的经营期限、经营业绩可连续计算，执业资格相应延续，转制前事务所的行政责任由转制后的事务所承担。转制后事务所不得再转回有限责任组织形式。

四、大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，其合伙人应当满足《会计师事务所审批和监督暂行办法》第九条的规定，且年龄不得大于60周岁。

具有国家认可的经济鉴证类执业资格的专业人士可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但其数量不得超过合伙人总数的20%，且其所持有的财产份额累计不得超过20%。

五、大中型会计师事务所申请转制为特殊普通合伙会计师事务所，应当向所在地省级财政部门提交以下材料：

(一)转制申请书;

(二)合伙人、股东会议决议;

(三)合伙人情况汇总表;

(四)合伙人的注册会计师证书或者其他经济鉴证类执业资格证书复印件;

(五)新的合伙协议，合伙协议应当对会计师事务所决策、事务执行、合伙人入伙、退伙以及利益分配和风险分担方式有明确详细的规定。

六、省级财政部门应当按照便民、高效原则，参照《会计师事务所审批和监督暂行办法》第十五条至第十八条规定的程序，对会计师事务所转制申请予以审查批复，并报财政部备案。

七、大中型会计师事务所转制中涉及股东、合伙人变更的，应当在申请转制的同时，按照《会计师事务所审批和监督暂行办法》有关规定向省级财政部门办理变更备案手续，并向财政部备案。

八、转制的会计师事务所应当持财政部门的转制批复文件办理有关工商登记手续，具体程序按照国务院工商行政管理部门规定办理。

九、大中型会计师事务所转制后，应当按照国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》(国办发[2009]56号)要求，进一步加强内部治理机制和管理制度建设，切实提高业务、人事、财务、技术标准、信息管理和质量控制等一体化管理水平。

十、省级财政部门应当加强对特殊普通合伙会计师事务所的后续监管，积极探索建立特殊普通合伙会计师事务所相关管理方法，认真总结经验，研究新情况、新问题，重大事项应及时报告我部。

十一、本暂行规定自发布之日起施行。

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