公司对外签订各种合同，是非常普遍的一件事情，但由于很多公司不注意签订合同的一些细节，也没有聘请法律顾问，致使出现一些严重性错误。下面介绍部分签订合同中需要注意的几个关键法律问题：

一、谁能代表公司签订合同？

一些公司对外签订合同管理松懈，对谁能代表公司对外签署合同认识模糊，致使公司经理、项目经理、办公室、营销经理、甚至公司财务负责人也可以对外签订合同。这些都是存在较大法律风险的现象。

依据民法总则第六十一条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人；法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。因此，对外签署合同，应当依法由公司法定代表人代为签署；或者持有公司盖章和法定代表人签名的授权，才可以对外代表公司签署合同。

二、签订合同只要加盖公章就可以吗？

大多合同，只要在合同最后加盖公司公章，其效力一般都是有效的。

在合同中一般规定，个人“签名或摁手印”就生效，公司“盖章后即生效”，而法律对公司的意志代表问题，也一般以加盖公司对外公章或公司合同章为效力认定。

但是，也有特殊情况，比如公司高管与公司订立合同，就不能简单的以加盖公章为有效，此时要看是否获得公司股东会或董事会授权；另如，加盖公司技术章或财务章的合同，也不一定认定为有效合同，这种情况还需审查公司的真实意思表示。

三、口头约定合同有效吗？

有些当事人由于交易习惯的原因，经常口头约定合同内容就履行合同，比如电话联系、短信、微信、邮件等等。

这样签订合同存在非常大的风险，建议注意保留其他能够验证交易习惯的证据，避免发生纠纷时无法证明口头合同的存在。

另外，需要注意的是法律、行政法规要求采用书面形式的，应当采用书面形式，如房地产转让合同、长期的租赁合同、建筑工程合同等。当事人约定采用书面形式的，也应当采用书面形式。

法律依据

《合同法》第10条：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

四、通过电子邮件、微信、短信签订的合同，能否产生合同效力？

为了方便快捷，很多当事人经常采用电子邮件、微信、短信等方式签订合同，这些都是签订合同的一种方式，但与书面纸质合同相比，其无法直接证实合同内容，有时甚至无法证实合同签订对方身份的真实性。

律师建议结合其他有效证据，以证明合同内容。对此，可以事后向对方索要书面证据，或者相互邮寄盖有本公司印章的合同文本；或者事后相互对账、协商签订其他文本以确定合同内容。

法律依据

《合同法》第11条 ：书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

五、书面合同可以涂改吗？

原则：如单方对合同进行涂改，改变了合同主要权利和义务的，则改变的部分无效，维持原合同约定内容。

合同签订之后，任何一方想进行合同修改的，必须告知对方，经双方协商一致同意后，重新签订合同或在原合同相应条款作修改或补充，并在修改地方加盖双方公章（或委托人摁手印）。

只有增加己方义务，增添己方信用的涂改，才不会被法院认定为无效。

六、格式条款的效力？

格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

法律规定，如果格式条款存在提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。如果公司利用制定格式条款的优势而将条款制定的极其不公平，使相对方无法保护权益的，很容易被认定为无效条款。

法律依据

《合同法》第39条：采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

《合同法》第40条：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

《合同法》第41条：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

七、违约金与定金可以同时适用吗？

定金是在履行合同主要义务之前的行为，违约金是在履行合同当中发生的。

在我国，定金和违约金都是补偿性的，而定金与违约金在目的、性质、功能等方面都有比较相似，如果同时适用，不仅将会给违约方强加过重的责任，而且责任后果与违约所实际造成的损失相比相差很大，也是不合理的。

法律依据

《合同法》第115条：当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

《合同法》第116条：当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第28条：买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的损失。

八、合同中只有授权人的签名没有公司印章，是否构成表见代理？

公司法规定，如果行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，而另一方有足够的理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

如，被公司辞退的部门经理持公司合同章签订的合同，应由公司承担相关合同责任；具有一定职权的人员，在公司办公区域，以公司名义签订的合同，法院极有可能保护善意第三人利益，确认合同对公司的效力。

法律依据

《合同法》第48条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

《合同法》第49条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

《合同法》第50条：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

九、什么情况下可以解除合同？

合同的解除形式分为法定解除、协议解除和约定解除。

法定解除是在合同尚未履行完毕前，发生了法律所规定的事由，当事人依照合同法等法律规定依法解除合同。

协议解除是双方当事人在合同履行中，协商一致解除合同的。

约定解除，双方当事人事先在合同中就解除合同的条件做出约定，在合同尚未履行完毕之前，一旦出现合同所约定的事由或情况，当事人可以通过行使解除权来解除合同。

法律依据

《合同法》第93条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

《合同法》第94条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的;（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形。

十、违约责任与赔偿损失的区别？

当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加：约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

法律依据

《合同法》第114条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

《合同法》第116条：当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

十一、违约条款如何约定？

部分当事人在订立合同时，不注重违约条款，只是笼统的约定违约方应当承担守约方的全部损失，这样的约定是没有任何实际履行意义的。

律师建议，首先应约定对合同主要义务不履行的违约处罚措施，比如不超过法律支持的每年24%违约金，一次性惩罚性违约金等；再，对重要的合同履行分项约定违约金，不同的违约情形违约条款不同；再，要对违约金的计算约定清晰，避免争议；再，要约定诉讼时律师费的承担，只有约定承担律师费，法院才可能判决违约方承担守约方聘请律师费用。

十二、如何约定合同争议管辖条款？

合同履行产生争议，一定要约定清楚争议管辖地。如只是笼统的约定由法院管辖，等于没有约定诉讼管辖法院地。

法律规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。同时合同纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。

法律依据

《民事诉讼法》第34条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

如何签订合法有效对自己有利的合同，如何通过签订合同规避法律风险，如何通过签订合同减少对方违约的风险，如何通过签订合同约定对自己有利的违约条款以及诉讼管辖条款，是每一家公司都会非常重视的。法律处于不断变化当中，只有专业律师才能不断把握法律的最新进展，及时聘请专业律师担任公司法律顾问，是每一家想做大做强的公司必由之路！

来源：刘钢