裁判要旨根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”的规定，因合同一方存在违约，合同另一方为此聘请律师提供专业法律服务而支出的合理费用，属于违约方违约给守约方造成的损失，应由其承担。 中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2018）最高法民终1214号上诉人（原审被告）：四川汉能光伏有限公司，住所地四川省成都市双流区西航港街道空港四路**。被上诉人（原审原告）：成都西航港工业发展投资有限公司，住所，住所地四川省成都市双流区西航港街道五朵莲社区西航港大道二段被上诉人（原审被告）：汉能太阳能光伏科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园中兴路******。原审法院查明：2009年11月9日，西航港公司作为甲方与汉能公司作为乙方签订《厂房资金 合作协议》，约定：因汉能公司投资建设太阳能光伏产业研发制造基地项目一期厂房需要，西航港公司向汉能公司提供借款。主要内容：（一）借款金额：依据汉能公司招标后的中标合同价确定；（二）借款利息：按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算；（三）借款支付时间、方式：在汉能控股集团有限公司向西航港公司做出相应担保后，按照汉能公司事先提交西航港公司备案的汉能公司与工程承包方签订的“工程合同”的具体约定，西航港公司向汉能公司支付相应款项，并汇入汉能公司在四川省成都市双流县境内开设的银行资金账户。汉能公司在征得西航港公司同意后向工程承包方支付；（四）借款的偿还时间、方式：汉能公司于2014年6月30日前，将借款本金归还西航港公司，汇入西航港公司指定账户，届时西航港公司解除汉能控股集团有限公司相应担保；（五）借款利息支付方式、时间：借款利息按季度结算，每季度末汇入西航港公司账户；（六）借款担保：上述借款由汉能控股集团有限公司提供银行能认可的借款担保；（七）违约责任：双方不履行或瑕疵履行本协议约定的，按照我国相关法律、法规规定承担违约责任；（八）争议解决方式：双方在履行协议过程中产生争议、达不成一致意见的，向合同履行地人民法院提起诉讼。西航港公司、汉能公司加盖了印章。为担保前述《厂房资金合作协议》项下汉能公司的债务，汉能太阳能公司与西航港公司签订了《 股权质押合同》，约定汉能太阳能公司将其持有的汉能公司的7.908%的股权质押给西航港公司，为汉能公司的债务提供质押担保。主要内容：（一）股权质押情况：汉能太阳能公司为汉能公司的股东，出资比例为68%，现汉能太阳能公司将其持有的汉能公司的7.908%股权质押给西航港公司，担保债权数额为人民币1.455亿元；（二）质押担保范围：主合同项下本金人民币1.455亿元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向西航港公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、西航港公司为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（三）股权质押的登记或交付：订立本合同前汉能太阳能公司应当向西航港公司提供汉能太阳能公司所投资公司同意汉能太阳能公司股权质押的 股东会决议和已经记载质押情况的股东名册。订立本合同当日内，汉能太阳能公司应派人到西航港公司，与西航港公司人员到汉能公司的登记部门四川省成都市双流县工商行政管理局办妥质押登记手续。所有质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书由西航港公司领取和持有；（四）质权的实现：1.债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，西航港公司有权处分质押权利。2.无论西航港公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、西航港公司是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己提供，汉能太阳能公司在本合同项下的担保责任均不因此减免，西航港公司均可直接要求汉能太阳能公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，汉能太阳能科技公司将不提出任何异议。汉能太阳能公司、西航港公司在前述合同上予以签章。2013年8月15日，汉能太阳能公司、西航港公司在成都市双流县工商行政管理局办理了股权质押登记。质权登记编号为：5101221000648。出质股权所在公司：汉能公司。出质股权数额：（人民币）1.455亿元。出质人：汉能太阳能公司。质权人:西航港公司。西航港公司于2010年10月15日至2013年1月22日分八次通过银行转款的方式向汉能公司提供了借款1.455亿元。具体如下：2010年10月15日转款1050万元、2010年11月22日转款1000万元、2010年12月14日转款2000万元、2011年1月4日转款1500万元、2011年1月24日转款5000万元、2012年1月17日转款2000万元、2013年1月22日转款2000万元。西航港公司在诉讼中认可：汉能公司支付了2012年1月至2012年12月底的借款利息8596136.11元。经计算，汉能公司是按照中国人民银行同期（五年以上）贷款浮动基准利率标准支付利息。双方同时确认已经支付的利息的抵扣方法为：法院裁判确定的方法计算得出的总利息金额，减去法院确定的已经支付的利息即可。四川致高守民律师事务所接受西航港公司的委托，分别于2015年8月24日、2016年3月4日向汉能控股集团有限公司、汉能公司发函对债务进行了催收。汉龙控股集团有限公司、汉能公司分别于2015年10月22日、2016年3月22日回函予以确认。2016年5月16日，汉能公司向西航港公司发函对债务再次进行了确认。2016年7月7日，西航港公司与四川致高守民律师事务所签订《 委托代理合同》，约定：四川致高守民律师事务所接受西航港公司的委托，指派律师为案涉债务提供代理服务。律师费为18万元，汉能公司应于协议签订后三日内一次性支付12.6万元。西航港公司实际支付了12.6万元，四川致高守民律师事务所向西航港公司出具了发票。原审法院认为，案涉《厂房资金合作协议》、《股权质押合同》系各方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因各方对借款债务本金1.455亿元并无争议，原审法院予以确认。同时，案涉《股权质押合同》完成了股权出质登记，各方对西航港公司主张要求确认对汉能光伏公司提供质押的股权享有优先受偿权的诉请亦无争议，原审法院依法予以确认。原审法院归纳本案争议焦点为：汉能公司是否应当承担西航港公司主张的借款利息、实现债权的费用以及具体金额的确定。.....关于西航港公司主张的实现债权的费用18万元的问题，原审法院认为，汉能公司、汉能太阳能公司主张不应承担前述费用的理由是合同未明确约定。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，双方虽未在合同中明确约定汉能公司、汉能太阳能公司需承担西航港公司实现债权的费用，但在约定的还款履行期限届满后，汉能公司逾期不予归还、汉能太阳能公司未承担质押担保责任，西航港公司为收回债权发生的律师费本质上是因汉能公司、汉能太阳能公司违约逾期归还借款产生的损失，西航港公司可以依照法律规定予以主张。根据查明的事实，西航港公司已经实际支付律师费12.6万元，四川致高守民律师事务所实际指派律师参加了诉讼，原审法院对前述已经发生的费用予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第四项、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：...二、四川汉能光伏有限公司、汉能太阳能光伏科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向成都西航港工业发展投资有限公司支付实现债权的费用12.6万元；。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理，对原审查明的事实予以确认。本院另查明，西航港公司与四川致高守民律师事务所针对本案签订的《委托代理合同》为川致律民代（2016）第516号，四川致高守民律师事务所出具的相应发票号和金额分别为20865052（10万元）和20865053（2.6万元）。此外，双方还签订了川致律民代（2016）第515号《委托代理合同》，四川致高守民律师事务所出具的相应发票号和金额为20865054（9.1万元）。2016年10月24日平安银行《进账单》显示西航港公司向四川致高守民律师事务所支付21.7万元。本院认为，本案二审的争议焦点为汉能公司是否应承担西航港公司所支付的12.6万元律师费。本案纠纷系因汉能公司未依约偿还《厂房资金合作协议》中的1.455亿元借款本金及相应利息而产生，上述协议虽未就律师费的承担主体进行明确约定，但关于违约责任的承担，《厂房资金合作协议》第7条明确约定按照相关法律、法规规定承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”的规定，因汉能公司存在违约，西航港公司为此聘请律师提供专业法律服务而支出的合理费用，属于违约方违约给守约方造成的损失。西航港公司提交了其与四川致高守民律师事务所签订的《委托代理合同》、发票，证明其为实现案涉债权实际支付律师费12.6万元。庭审中，西航港公司提出（2016）川01民初1307号案件《委托代理合同》为川致律民代（2016）第515号，四川致高守民律师事务所出具的相应发票为20865054（9.1万元），该款项加本案律师费共计21.7万元，由西航港公司一次性转入四川致高守民律师事务所。对此，汉能公司并未提出异议，故汉能公司关于本案发票金额与另案混同的主张不能成立。综合考虑本案案件类型、标的额、案件复杂程度、数额并未超出四川省律师服务费政府指导价标准等因素，原审法院将该12.6万律师费计入违约损失，支持西航港公司的相应主张并无不当。综上，汉能公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2820元，由四川汉能光伏有限公司负担。本判决为终审判决。

审   判   长　 郭载宇

审   判   员　 李延忱

审   判   员　 王　丹

二〇一八年十一月二十九日

法 官 助 理    万   怡

书   记   员    伍齐敏