清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。上市公司破产重组须警惕"借壳圈钱"2008年12月17日星期三17：03上市公司破产重组须警惕"借壳圈钱"2008年12月17日00：30律聊网于海-涛在中国证监会近日召开的"落实中央经济工作会议精神"座谈会上，证监会主席尚*林明确提出：要积极推动市场并购重组。并购重组正在成为监管层大力推动的举措，以期切实提高上市公司质量和治理水平。然而**会计师行合伙人兼中国财务专项服务部总监邓*华接受本报采访时提醒，中国目前的情况与10年之前面对风暴时的香港有些类似，即很多投资者通过"买壳"达到上市目的。从事上市公司重整(zhongzheng)和清算工作25年的邓*华提醒内地上市公司和投资者，要警惕和防范一些投资者买到"壳"后，并未真正注入新业务，而是在造了概念新发股票后圈钱而走。香港"白武-士"圈钱教训《21世纪》：你说的现在内地上市公司的重整(zhongzheng)跟10年前香港的状况很像，如何理解?当时香港的情况如何?邓*华：主要跟买壳有关。通过重整，新投资者把其资产和生意都放在上市公司里，可能引进完全不同的业务，这正是我们1998年在香港看到的。香港当时有一个问题--很多"白武-士"(又称"白衣骑士"，指向另一公司提供协助的公司或个人)买了壳，就用这个壳发新股，一两年以后，他拿到钱后跑掉了。他的目的不是真正做好这个企业，而是通过这个方法赚钱。这是惨痛的经验，光是靠买壳不能维持很长时间，主要得看"白武-士"引进什么新业务到上市公司，是否真的能把这个壳"复活"。《21世纪》：有没有一个很好办法或措施防范"买壳圈钱"的发生?香港有什么经验?邓*华：也不可以说是没有。重点是重整的计划里，要有监管安排，如要求"白武-士"对未来的行为作出承诺，比如重整是三年还是五年，每年提交什么报告给债权人、法院等。问题是从操作方面来看，一般重整谈判的时间非常短，所以每一方都难以要求争取到最有利(的条件)。比如他(白武-士)说你这么多要求，我不来了，那么你应得的部分也没有了。《21世纪》：香港后来是怎么做的?邓*华：香港证监会也发现了这个问题，2004年以后就修改了规则。以前，公司提出重组方案后只要到香港证监会报备即可，现在则需要证监会正式批准，如果不能通过这个要求，基本上不能够通过重整方案。《21世纪》：香港目前的情况如何?邓*华：通过破产重整买壳的，如果满足了一些要求也有做的，但跟前几年比减少了。2005年我们统计过，从1998年亚洲金融风暴到2004年，香港有88家上市公司需要重整，最终有69个获批，14个未获批准，当时有1个还在讨论中。也就是说，88个中有超过一半是通过买壳做所谓重组的。现在这样做成本高，要求符合的条件也多，基本上与重新做一个IPO的申请差别不大，因此很多公司不选择通过这个方式上市。《破产法》有助并购重组快速实施《21世纪》：现在内地的情况呢?在**会计师行的研究范围内，有没有发现香港的这种情况?