引言

通过被上市公司收购进入A股市场是三板公司的一个的重要发展方向。众所周知，此类收购交易通常需要通过证监会审核，本文整理了证监会针对此类交易的特殊的反馈意见，希望对业界有所助益。

一、反馈意见特点

根据反馈意见，证监会对此类交易的关注要点有：

1. 三板公司终止挂牌的具体安排及进展；

2. 其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况三板公司终止挂牌的预计办理时间，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响；

3.交易前三板公司的股权转让价格与本次交易作价是否存在差异及差异的合理性；

4.如果已经终止挂牌，则关注终止挂牌的原因。

二、反馈意见

关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-04-21

4.申请材料显示，本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请。请你公司补充披露上述事项预计办理时间，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-04-21

24．申请材料显示，时间互联于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，2016年9月终止挂牌。请你公司补充披露终止挂牌的背景、原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-04-14

7.申请材料显示，2015年5月维科电池引入新增投资者，股权转让的价格为2.79元/股。2016年1月维科电池在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司：1）补充披露维科电池2015年5月股权转让价格及挂牌后股权转让价格与本次交易作价是否存在差异。2）如存在，结合维科电池盈利能力变化情况、市盈率、作价依据等，补充披露作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-03-24

1．申请材料显示，本次交易尚需取得的审批包括：就本次上市公司收购和成显示100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函；其他有关部门可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）终止挂牌的具体安排及进展。2）其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-03-03

4．申请材料显示，1）维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日，维恩贝特共计196名股东，除参与本次交易的99名交易对方外，剩余的97名中小股东中已有69名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017年1月19日，上市公司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案，并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为6.3元/股。请你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。2）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余28名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-02-24

2.申请材料显示，积硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，全体股东承诺在本次交易获得中国证监会批准之后，立即启动新三板摘牌程序并将公司改制为有限责任公司。请你公司补充披露标的资产在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

江苏凯伦建材股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见   2017-02-20

27．2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31．关于期间费用：（1）2014年12月3日，全国中小企业股份转让系统公司出具“股转系统函[2014]2225号”《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票公开转让，纳入非上市公众公司监管。请发行人补充说明相关费用的发生情况及会计处理情况。（2）请发行人补充说明大额期间费用的具体内容。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性。

关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-01-20

3.申请材料显示，常康环保于2015年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你公司：1）补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等的合规性。2）补充披露标的资产在股转系统终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于上海华鑫股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2017-01-06

25．2016年1月25日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》，责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。2016年4月5日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务的过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅振动，全国中小系统股份转让系统对华鑫证券出具警示函。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见   2016-12-09

2.申请材料显示，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露悦然心动的组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，是否存在法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2016-11-04

4.申请材料显示，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更等事项。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2016-09-30

4.申请材料显示，1）2016年5月26日，三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。2）交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项。请你公司：1）结合三木智能挂牌时点、转让公告等相关信息披露内容，以及上市公司本次重组重要时间节点及相关信息披露内容，补充披露三木智能及上市公司有关本次重组信息披露的合规性，并进一步说明三木智能在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）补充说明三木智能在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关于广东天际电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2016-08-05

13．申请材料显示，2016年4月15日，新泰材料召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止股票发行方案的议案》。2016年7月，新泰材料终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露新泰材料前期终止股票发行及终止挂牌的原因及背景。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见   2015-03-27

4.申请材料显示，无锡创科源在全国中小企业股份转让系统挂牌后，平衡基金与无锡创科源及其股东三方订立可转股债权投资协议；无锡创科源从全国中小企业股份转让系统摘牌后，平衡基金以2000万元债权认购无锡创科源13.43%股份。请你公司补充披露平衡基金与无锡创科源形成2000万元债权及订立可转股债权投资协议的具体情况，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合挂牌公司的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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